Намаляване на дела на участие на акционерите в уставния капитал на юридическо лице (разреждане на акции).

Диети

Формиране паралелни правителства и (или) незаконно поведение събрания на акционерите (участници) на дружеството и вземане на решения, свързани, като правило, с промяната на генералният директор на абсорбираната лице, на Съвета на директорите за решение за одобрението на голяма сделка за унищожаване на недвижими имоти или ценни книжа, в баланса на юридическо лице; като се правят промени в учредителните документи на юридическото лице, които да бъдат усвоени.

Така че, за да се създаде паралелна власт в обществото нашественици държат на извънредно общо събрание на акционерите с дневния ред, съдържащ, като правило, проблемите на изборите на органите за управление на новата компания - нейния главен изпълнителен директор и (или) на Съвета на директорите.

Също така трябва да се отбележи, че изборът на новото правителство, особено на главния изпълнителен директор, нашествениците допълнително изпращат писма до банките, данъчните власти, основните партньори на фирмата регистрационните органи, които информират за промяната на главен изпълнителен директор, който несъмнено ще доведе до дейностите дестабилизация обществото.

По-рано, преди влизането в сила на Федералния закон от 19 юли, 2009 N 205-FZ "за изменение на някои законодателни актове на Руската федерация", според която процесуалния кодекс Арбитражния беше изменен, за да се установи, че корпоративните спорове, свързани с назначаване или избиране, прекратяване или спиране на правомощията и отговорностите на лицата, които са членове или са били част от управителните органи трябва да бъдат разгледани в арбитражни съдилища на Руската федерация по местонахождението на юридическо лице, общ е начинът "на фиксиране "на законността на избора за поста на главен изпълнителен директор. Така че, нашественика има право да обжалва пред съда на обща юрисдикция с подходящия исковата молба за възстановяване на генералния директор на работата и процеса на вземане на "правилните" нашественик временни мерки. Когато това законодателство съдържа редица "трикове", свързани с юрисдикцията и условията на влизане в сила на решението за възстановяване. В съответствие с параграф 6 от чл. 29 от Гражданския процесуален кодекс (по-нататък - на Гражданския процесуален кодекс на Руската федерация) твърди за възстановяване на трудовите права (т.е. искането за възстановяване), може да бъде предявен в съда по местожителството на ищеца. По този начин, на новоизбрания изпълнителен директор може да се запишат в някоя тема на Руската федерация (Република Дагестан, Ингушетия, Република Хакасия, Чеченската република) и се прилага на мястото на регистрацията си в двора на обща компетентност на петицията, за да го възстанови на работа въз основа на решението на извънредното общо събрание акционери.

SZ RF. 2002. N 46. Чл. 4532 (с последната модификация).

Решението на съда с обща юрисдикция да възстанови работата в съответствие с чл. 211 от Гражданския процесуален кодекс на Руската федерация подлежи на незабавно изпълнение. Това означава, че в деня на решението на съда съдията е издал подходящ изпълнителен лист. Решението на съда и издадената заповед за изпълнение са задължителни и са валидни на цялата територия на Руската федерация. За да обжалва това решение пред по-висшестоящ съд, законът предвижда само 10 дни (касационен съд по същия предмет на Руската федерация).

В допълнение към съдебното решение и издадения изпълнителен лист по правило агресорът "нареди" временни мерки. Предоставяне на вземане в съответствие с чл. 139 ГПК Руската федерация се предполага при всяко състояние на нещата, ако провалът на мерките по поддържането на вземането може да усложни или да направи невъзможно изпълнението на съдебното решение. В този случай, мерки за гарантиране на вземането може да бъде: забраната на бившия генерален директор упражнява властта си като директор (да издаде пълномощно (включително за участие в съдебни производства), се занимава с имуществото на обществото, да свика заседание на въпроси, свързани с образуването на управителните органи на дружеството и други мерки).

С помощта на едно съдебно решение, прието в съответствие с предишните правни разпоредби, "се избира" по този начин CEO-рано може да узакони връзката им към обществото и да поиска, че бившият генерален директор му даде печата на обществото, стриктни отчетни форми, ключовете на шкафове и сейфове, всички необходимата правна, икономическа и финансова документация.

Образуване на паралелни регистри на акционерите, на изпълнението на други манипулации с регистъра на акционерите, като например, когато регистратор (по договаряне с нашественика) направи незаконно отписване на акциите от сметката на собственика на контролния пакет акции, открита в регистъра на акционерите.

Възпрепятстването на акционер (участник) на юридическо лице от упражняването на едно от основните му права, предвидено от федералното законодателство, е правото да участва в управлението на юридическо лице.

За да попречи на акционер да упражнява правото на глас по време на среща на акционери или членове на юридическото лице обикновено се използва мерки за сигурност, осигурени от Arbitrazh процесуален кодекс, както и на мерките за прилагане, установени от Федералния закон "На Изпълнително производство".

По този начин временните мерки, предвидени от аграрния и промишлен комплекс на Руската федерация, са най-разпространеният начин да се създадат пречки при упражняването на правата на глас на собственика на акции.

Най-често използваната временна мярка за блокиране на гласуването на акционер е забраната на акционер да гласува определен брой акции, притежавани от него в някои позиции от дневния ред; забрана на преброителната комисия да регистрира акционер за участие в събранието на акционерите; забрана на Комисията за отчитане да взема предвид акциите, принадлежащи на акционера, при преброяване на гласовете по определени точки от дневния ред. Освен това, по правило, временната мярка се придружава от изземване на акции, за да се избегне прехвърлянето на акционер от акционер на друг акционер или трета страна.

Федералния закон "На Изпълнително производство", което включва правото на съдия-изпълнител, за да се възползват от ценните книжа, е също така активно се използва от нашественици да наложи забрана за продажбата на ценни книжа, включително правото да продава ценни книжа, предоставяне като обезпечение за собствени задължения или задължения на трети лица, както и прехвърляне на ценни книжа за записване на права на друг депозитар или на регистратора.

Намаляване на дела на участие на акционерите в уставния капитал на юридическо лице (разреждане на акции).

Както беше посочено по-горе, поглъщането се извършва не само чрез незаконни средства, но и чрез т.нар. "Вратички", които са налице в законодателството. Един от тези "легитимни" начини на усвояване е намаляването на дяловото участие на акционерите. Нейната същност се крие във факта, че акционерите на дружеството решават да издадат привилегировани акции. Съгласно Федералния закон за акционерните дружества акционерното дружество има устав, който се състои от обикновени акции с определена номинална стойност. Всеки акционер, участващ в събрание на акционерите, има един глас по правило - една акция - един глас. Федералният закон обаче разрешава издаването на привилегировани акции, които имат определени функции. Привилегированите акции не гласуват като общо правило. Акционерите, които закупуват привилегировани акции, не разчитат на участие в управлението на дружеството, а на получаване на дивиденти, които обикновено са по-високи от тези за обикновените акции. В някои случаи обаче, привилегированите акции могат да станат гласуващи. Списъкът на случаите е посочен във Федералния закон "За акционерните дружества". Това обстоятелство се използва и за разреждане на залога.

Така че акционерите решават да направят допълнителен брой акции от друга категория, т.е. преференциални акции с номинална стойност значително по-ниска от номиналната стойност на обикновените акции. Това е възможно, тъй като от Федералния закон "За акционерните дружества" само показва, че номиналната стойност на обикновените акции трябва да бъде една и съща (п. 1. Чл. 25), и не представи (чл. 32), за да номиналната стойност на привилегированите акции на изискванията.

Има само едно изискване от Федералния закон "За Акционерно компании", която се състои в това, че номиналната стойност на привилегированите акции не може да надхвърля 25% от акционерния капитал. За да се постигне това, "номиналната" стойност на привилегированите акции на допълнителната емисия се изчислява "правилно". Вземе предвид, че номиналната стойност може да бъде много ниска, тъй като колкото по-малка е тя, толкова повече им брой, а следователно и възможността за получаване на по-голям брой гласове в общото събрание на акционерите в случай, че привилегированите акции ще се гласуват.

Поради факта, че законодателството не съдържа изисквания относно размера на номиналната стойност на привилегированите акции от орган, който извършва държавна регистрация на акциите, не съществуват правни основания за отказ на регистрация на акциите във връзка с определянето на номиналната стойност на привилегированите акции в такъв малък размер.

Защита срещу ликвидация на собствения капитал

Защитата от ерозия изглежда е условие, подобно на резерва. Конвертируемите преференциални акции, както беше отбелязано по-рано, естествено доведоха до извода, че коефициентът на превръщане трябва да бъде фиксиран.

Много от конвертируемите привилегировани акции съдържат защита срещу ерозия, което автоматично намалява цената на конвертирането, ако дружеството продава акции на цена, по-ниска от платения настоящ инвеститор.

Защитата срещу ерозия не се ограничава до структури с конвертируеми привилегировани акции.

Основата за включването на такива разпоредби е предположението, че дружеството ще продаде акциите на по-ниска цена ("надолу") поради неблагоприятната динамика. Ако запасът има автоматична корекция, инвеститорът е по-малко вероятно да възрази срещу разводното финансиране, което ще помогне на дружеството да набира капитал, когато го има най-много нужда (ако компанията показва лоши резултати) или когато ситуацията на пазарите за преки инвестиции е неблагоприятна.

Освен това защитата от ерозия отразява основната реалност на частните инвестиции - неликвидност. Когато публичните инвеститори са недоволни от успеха на дружеството, чиито акции притежават, те просто продават акциите.

Инвеститор, който прави преки инвестиции, няма такава възможност, той трябва да задържи акциите преди да настъпи събитието за ликвидност. Защитата срещу ерозия служи като предпазна подложка и по този начин стимулира инвеститорите да поемат такива рискове.

Често защитата от ерозия влиза в сила само ако инвеститорът, който има право на нея, участва в нов мечешки кръг. Това избягва "участието в заек", което може да се случи, когато компания, изпитваща затруднения при привличането на финансиране, има много инвеститори, но само няколко от тях решават да участват в новата фаза.

Ако от защита от ерозия включва условието, че ще бъде от полза дори и тези инвеститори, които не участват във финансирането, тези инвеститори, които участват в низходяща кръг, може да получи защита от ерозия, и тези, които не участват, не се получи правата за този корекция на цената. Това се счита за стимул за всички инвеститори да участват в трудно финансиране, когато възникнат.

Таблица на първоначалния капитал
За сделката между Сам и Макс.

Всичко, което искахте да знаете за разреждането на залога при стартирането

Какво е размиването на залога в стартирането и как да се справим с него? Попитахме - отговаряме.

Чрез многобройните искания на читателите обясняваме за замъгляването на акциите. Авторът на текста е Светлана Малахова, съосновател на проекта "Обичам ИП".

Както знаете, при привличането на инвестиции в стартиране, с всеки кръг вашият дял в него намалява и можете да стигнете до изхода с 25%, вместо с 100%. Разбира се, това е проблем само ако стартирането за 5 години струва 1 млн. Долара или 500 хиляди долара, както казва Игор Мацанук. Ако струва $ 500 млн. Или повече, тогава 25% е доста добра сума. Независимо от това, от самото начало е важно да разберете точно как се намаляват акциите в началото и колко може да ви струва след 5 години.

На тази тема има добра статия за TechCrunch Mark Suster (Mark Suster), два пъти бизнесмен, а сега инвеститор в рисков капитал и автор на популярен блог за стартиращите компании.

Така че, обикновено всичко започва с инвестиции в семена, когато стартирането привлича $ 500 000 за 20%

Компанията се оценява на $ 2,5 млн., А основателите имат 80%.

На кръг А, стартирането привлича $ 3 млн. Инвестиции за рисков капитал за още 25%

В този случай инвеститорите ще изискват от него да има възможност за избор на персонал. Размерът на басейна може да бъде от 10 до 20% и обикновено се издава за сметка на учредителите и съществуващите, а не на нови инвеститори. Това означава, че делът и делът на вашите бизнес ангели ще бъдат допълнително замъглени с 10-20%.

Басейн за служители, кръг А

Но стартирането продължава да се развива и сега е готово за следващия кръг. Той привлича още 8 млн. Долара за 25% и сега се оценява на $ 32 млн

В същото време новите инвеститори увеличават резервния фонд за служители (разбира се, за сметка на вас и бивши инвеститори), така че да можете да продължите да наемате най-добрите от най-добрите.

Басейн за служители, кръг Б

В кръг С дружеството привлича още 12 млн. Долара за 25%, което увеличава оценката му за периода след парите до 48 млн. Долара

Не забравяйте за басейна за служителите.

Басейн за служители, кръг С

Какво в крайна сметка стана с акциите?

Делът на учредителите е разреден на 25% (от 100%), ангелите до 6% (от 20%), рисковите инвеститори на кръгове А и Б - съответно на 12 и 18% (от 25%):

Да предположим, че с компанията всичко е наред и за 5 години се продава за $ 48 млн. На изхода, основателите ще спечелят $ 12 милиона. Има четири основатели, така че всеки от тях ще получи само 3 млн. Долара, или 600 000 щ.д. годишно преди данъци. Данъците в САЩ варират от 15 до 42,5% (имаме само 13%), така че в ръцете на основателите могат да останат само $ 1,725 ​​млн. Или $ 345 000 на година.

И това е в добра ситуация.

И какво ще стане, ако ангелите вземат 30% вместо 20%, а рисковите инвеститори във всеки кръг - 40% вместо 25%?

Със същата сума на инвестицията ($ 23.5 млн.) Компанията ще изглежда различно. Той ще бъде оценен на $ 30 млн., А делът ви в него ще бъде 9%.

И това е само $ 700K повече от дела на основателите в първия пример след привличане на инвестиции семена. Това означава, че след 5 години в началото ще спечелите $ 135K годишно. И ако инвеститорите имат права за пренаемане при ликвидация на дружество (ликвидационни предпочитания. редакционен персонал) (т.е. права за получаване на пари в резултат на ликвидация на компанията преди всички останали), можете да направите излизане средно за $ 20K годишно. (Казват, че стартирането не е за пари!)

изводи:

  1. Повечето от акциите са замъглени от броя на основателите. Например, ако имате 2 kofaundera, акциите ви вече са замъглени с 66%. Затова е по-добре да започнете самото стартиране и да поканите съучредителите за по-малки акции, когато стартирането вече започне да работи.
  2. Условията, с които ще се съгласите с рисковите инвеститори, могат значително да засегнат колко пари в крайна сметка ще можете да спечелите. Затова внимателно изучавайте терминологичния лист, наемете адвокат или най-малкото четете книгата "Привличане на инвестиции в стартиращи фирми" (Препоръчвам английската версия на Venture Deals. - прибл. редакционен персонал)
  3. Мениджърите, които идват на старта в самото начало и остават в него до самия край, обикновено печелят най-много. (Спомняте ли си басейните, които растат с всеки кръг?) Акциите на основателите, които са напуснали старта, са замъглени най-често с времето.

Много фирми не знаят в кой етап на инвестицията си струва участието на адвокати и дали изобщо трябва да го направите. Препоръчваме ви да обмислите сериозно това от кръг А.

Факт е, че бизнес ангелите могат да ви дадат начални инвестиции в руската LLC, което е повече или по-малко ясно. Но за да привлечете инвестиции за рисков капитал, ще ви трябва много различни инструменти, които в руското законодателство все още не са налице или не са разработени. Ето защо рисковите инвеститори предпочитат да сключват сделки по чуждо право, най-често на английски език. За тази цел контролът върху дружеството ще трябва да бъде прехвърлен на чуждестранно стопанство, което по правило се намира в една от страните от ЕС. Ако по това време не можете да разберете самостоятелно всички тънкости, по-добре е да се свържете с специалист.

И още един универсален съвет: говорете със стартиращи фирми, които вече са привлекли инвестиции от този ангел или фонд. Малко вероятно е те да са в състояние да ви разкрият условията на сделката, но със сигурност ще ви подкажат какво да обърнете внимание.

Какво представлява размазването?

Наличността на акция е намаление на дела на сравнително увеличения капитал на дадена организация, при запазване на нейната номинална стойност или с несъразмерно увеличение на номиналната стойност на една акция в сравнение с увеличението на уставния капитал.

Например две лица (Иванов и Петров) решават да създадат дружество с ограничена отговорност на равна основа (50% всяка) и с минимален устав (10 000 рубли или 100%), необходими за създаване на общество. Като цяло създадоха LLC, в която всеки притежава дял, равен на 5000 рубли или 50% спрямо размера на учредения капитал.

След известно време те взеха, например, за да се получи лиценз за търговия с алкохол (минимален уставен капитал от 1 милион), но Иван не можеше да сложи нещо, и Питър само 485 000. Те решиха да изготвят Сидоров, които са инвестирали 505 000 липсва.

Общо: акционерен капитал се е увеличил от 10 000 до 1 000 000 (сега тя е 100%), докато делът на Сидорова е 505 000, или 50.5%, делът на Петрова въпреки че се увеличи до 490 000, а на новия размер на уставния капитал е намалял до 49 % (дял разреден от 50%), а делът на Иванов остава в същото номиналната стойност на 5000, но на новия размер на акционерния капитал се превърна е само 0,5% (размекване до 100 пъти), вместо предишните 50%.

Горният пример показва двете опции за размазване, споменати в началото, но, разбира се, причините и техническото изпълнение може да са различни. Този пример е подходящ и за акционерни дружества, където вместо дялове в проценти ще бъде броят на акциите.

Конференция "ЮрКлюба"

"Размиване" на дела на учителската компания?

клин 30 август 2007 г.

Sgru 30 август 2007 г.

клин 30 август 2007 г.

Ако имате достатъчно доказателства, че участникът се намесва в работата на компанията, причинява загуби и т.н., тогава опитайте да го изключите.


Благодаря ви. Поради изключение - мисля също така. Може ли някой друг да има опция.

Рудолф 30 август 2007 г.

Поради изключение - мисля също така. Може ли някой друг да има опция.

излизайте на всички останали, като поемате разходите за техните акции)))

клин 30 август 2007 г.

излизайте на всички останали, като поемате разходите за техните акции)))


Тази опция не е подходяща. LLC трябва да съществува, защото има доказано име във времето.

Sgru 30 август 2007 г.

Камък 30 август 2007 г.

Sgru 30 август 2007 г.

Камък 30 август 2007 г.

В настоящия случай не е възможно да се увеличи в Наказателния кодекс.

Дори и при условие, че участникът изобщо няма да участва в увеличаването на Наказателния кодекс.

-HuliganP- 30 август 2007 г.

защото отидете на търсене * в важната секция * и прочетете темата за това, когато съратниците не са съгласни.

Sgru 30 август 2007 г.

TapakaH 30 август 2007 г.

Камък 30 август 2007 г.

защото отидете на търсене * в важната секция * и прочетете темата за това, когато съратниците не са съгласни.

Zeberka 30 август 2007 г.

С увеличаването на Наказателния кодекс са направени промени в Хартата и КТ

Sgru, и какво ще се случи, ако се промени само Хартата, не е ли приоритет?

Sgru 30 август 2007 г.

-HuliganP- 30 август 2007 г.

Рудолф 30 август 2007 г.

един от тях - 15% (бивш gendir). Необходимо е някак си да се "размият" тези 15% (т.е. тези 15% = 3 копейки) или дори да се премахнат от LLC, защото този участник (бивш гендър) изгражда всякакви интриги

и на една смокиня от вас или от него, за да се отървете от такъв процент или интерес, е възможно въпросът? и какви са неговите интриги, тъй като е само парти с 15% може да парцел?

клин 30 август 2007 г.

и на една смокиня от вас или от него, за да се отървете от такъв процент или интерес, е възможно въпросът? и какви са неговите интриги, тъй като е само парти с 15% може да парцел?


Да, искаме да се отървем от него напълно, за да няма нищо общо с нас. той ни създава "анти-реклама" и промотира неговата LLC. Той не иска да "изключва себе си". Необходимо е да го изключим или да го изключим сами.

Ирина Бизова 30 август 2007 г.

този участник (бивш гендър) изгражда всякакви интриги и по принцип вече е в друга конкурентна LLC.

разбираемо е: бяхме отлъчени от бизнеса, така че реакцията му е обикновена и няма въпроси.
но вашите въпроси са:
защо не са решили проблема веднага? какъв е неговият интерес? защо не му дадете красива позиция във вашата компания? какъв дял има в конкурентната LLC? защо все още не контролирате [конкурентната] LLC, ако в нея е вашият активен участник?

Може да яде, докато какъв вариант на действие без участието му

опцията е стара като света: заредете я така, че тя няма нито силата, нито времето да ви създава интриги - но там. или ще го вземе за себе си, или най-накрая ще откриете какво да му предложите, за мирно разпръскване (и не бъдете алчни).

клин 30 август 2007 г.

защо не са решили проблема веднага? какъв е неговият интерес? защо не му дадете красива позиция във вашата компания? какъв дял има в конкурентната LLC? защо все още не контролирате [конкурентната] LLC, ако в нея е вашият активен участник?


Опитахме се да решим веднага, но не стигнахме до споразумение. Причината за упоритостта не е известна. Офертата за работа беше предложена, но освен генералния директор. това не му отговаря. Състезателната LLC стана такава след заминаването му като генерален директор. защото той отиде там. Какъв дял има там, не е известно. И като цяло той е много силно против нас.

Ирина Бизова 30 август 2007 г.

Стигам до заключението, че за момента е необходимо:
1) свикване на среща за промяна на наказателния кодекс LLC
2) В рамките на 2 месеца, за да направите депозити в p / sch LLC
3) Да се ​​обадите на среща за резултатите от извършването на депозити и съответно, ако не се преразпределят акции
4) Да се ​​промени Хартата в рамките на един месец

какъв резултат очаквате от тези действия / предсказване?
Благодаря ви.

клин 30 август 2007 г.

какъв резултат очаквате от тези действия / предсказване?
Благодаря ви.


Надявам се, че бившият gene.dir. Не добавяйте допълнително. принос ще бъде възможно да се преразпределят акциите, така че делът му да стане минимален и след това да се опита да го убеди да го продаде. Шансът, че това ще се окаже, е почти няма. Но какво трябва да направя?

Ирина Бизова 30 август 2007 г.

Надявам се, че бившият gene.dir. Не добавяйте допълнително. принос

Защо? защото не му даваш такъв шанс?

клин 30 август 2007 г.

Защо? защото не му даваш такъв шанс?


да не, само човек в това отношение, "нихилист" и практически участва в делата на компанията не иска.

Raider улавяне в бизнеса: как да не падне в капан

Управляващ партньор на PLATON

Малко хора знаят колко ужасно улавяне на ралито, какво е и как изглежда на практика. В статията си за Rusbase Станислав Зиновиев, управляващ съдружник Платон, разказва как нечист може да дойде в ръцете на партньори и инвеститори с малки и средни предприятия и защо след 1 януари 2016 г. е по-лесно да се справят с това явление.

В статията няма да говоря за изземване на високопоставени контрабандисти като SNT Rechnik или пазара Ozerka, което вероятно сте чули по телевизията. Ще се съсредоточа върху партньори, инвеститори и акции в бизнеса. Незабавно направете резервация, че примерите, описани по-долу, по никакъв начин не са ръководство за действие, за да се възползвате от дела на партньора / инвеститора или обратното. Всеки конкретен пример предполага една или друга злоупотреба с правото, което ще се основава на статията на Наказателния кодекс - добре, или поне за серия от съдебни процеси.

В статията ще обсъдим някои от най-често срещаните ситуации за "улавяне" на акция по примера на LLC като най-разпространената организационна и правна форма за малките и средни предприятия.

Като правило, отварянето на компанията и прилагането на една или друга от нейните идеи, ние не сме сами. В повечето случаи имаме партньор, понякога не един, с когото се планира плодотворна работа. В момента тече звукозаписна компания в съответствие с пропорционално участие в инвестиционния бизнес (обикновено 50/50 или 60/40), с един от участниците често е изпълнителен директор или вашият партньор / инвеститор ви поставя на условието, че директорът е човек с ръка, Този пример за схемата за собственост описва по-голямата част от руския малък бизнес в началото, но в тази проста схема се крие опасността.

След известно време след откриването на LLC, се случва следното. Вашият партньор / инвеститор - в лицето на втория член на LLC - решава, че ще се справи с поведението и развитието на бизнеса без вашето участие, защото не сте компетентни, не носите добра печалба и т.н. Причините и примерите могат да бъдат намерени в достатъчен брой и решението за изключването ви от обществото, което дори не означава, често е взето в задочно.

Да отидем направо на примерите.

Най-популярните начини за изключване на участник от бизнеса:

  1. Оттегляне на участник от Дружеството въз основа на неговата молба;
  2. Размиване на интереса в Дружеството чрез увеличаване на уставния капитал;
  3. Преминаване на дял към Дружеството с оглед неговото преждевременно плащане.

Нека разгледаме тези точки по-подробно.

До 1 януари 2016 г. схемата е доста обичайна, когато в LLC с двама участници един от тях, който е и генерален директор, е необходимо бързо и тихо да се изключи вторият участник. Заповедта да се оттегли от до сега е доста проста: пишете на писмено заявление, адресирано до генералния директор от името на партията да се оттегли от компанията и... от датата на получаване на такава декларация за дела на компанията минава автоматично (!). Промените в единния държавен регистър на юридическите лица, където ще бъдете официално задържани за известно време, са направени въз основа на молба до данъчната служба, подписана от Генералния директор. След 5 дни на регистрация от данъчния орган делът се прехвърли на Дружеството или веднага се разпредели между останалите участници въз основа на съответното решение, ако има такова. Предимствата на такава схема за безскрупулен генерален директор бяха очевидни: процедурата премина бързо, не беше необходимо да се изготвят голям брой документи от изходящия участник. Освен това, ако напишете свое искане, вие дори няма да знаете, а ако го направите, ще докажете дълго време в съда, че подписът не е ваш и не сте написали никакви изявления.

От 1 януари са направени промени в закона за LLC, където се казва, че обикновената писмена форма е заменена с нотариално заверено удостоверение за сделки. Това означава следното: първо, нотариусът трябва да установи правоспособността на гражданите и правоспособността на организацията. В допълнение, на нотариуса, удостоверяващ сделката, страните трябва да обяснят на сделките на смисъла на проекта и значението (в този случай - на последиците от прилагането), проверете дали съдържанието на изявлението харта на Дружеството не противоречат на изискванията на закона, не нарушава правата на трети лица.

На теория и вероятно на практика това значително ще усложни процеса на вземане на дял без ваше знание, защото изисква физическото присъствие на кандидата. Ако, разбира се, нямате собствен, "джобен" нотариус.

Обмислете ситуацията, когато можете да разрешите дела, като увеличите уставния капитал, като направите допълнителен принос.

Доста често, когато се отвори бизнеса и договаряне "на банката" с партньор или инвеститор, положението, в което инвеститор / съдружник получава дял в дружеството по отношение на сигурността на инвестициите си - в този случай тя не е страна на Дружеството.

На практика инвеститорът или съдружникът може лесно да каже сбогом на заложената акция. Това се случва, когато злото, което не уточнява условията на договора за залог, който се изисква за ипотекарен дължи на увеличението от Наказателния кодекс за предоставяне на обезпечение в дела, получена от него в резултат на увеличението на чартърни капитал в предписаното количество (т.е. промяната на размера на обезпечението към първоначалния процент дял в Хартата на Дружеството), Разбира се, вие ще имате дял в залог. Но ако приемем, залог акции в условни 5000 рубли и условно 50% след увеличението на своя дял от Наказателния кодекс ще се превърне в много по-малък процент. Често, като разчитате само на добри партньорства и не влизате в подробни споразумения за обезпечение, може да не знаете за увеличаването на Наказателния кодекс.

Ако вземем предвид стандартната ситуация, когато инвеститорът или съдружникът притежава дял и не е обременен с обезпечение, желаният дял в обществото също е съвсем прост за размазване без знанието на участниците. За да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал на дружеството, е достатъчно, за да има 2/3 от гласовете, и датата, на която среща, на която ще бъде взето решение, винаги можете да поставите такава, че на втория участник в срещата няма да има време да се появи. В същото време, около два месеца, които са предвидени от Закона за LLC за допълнителен принос, малцина ще помнят. Разбира се, това е злоупотреба със закона, но подобни случаи не са необичайни.

Може би читателят без юридическо образование не е съвсем ясно как изглежда това на практика. Ето защо ще обясня конкретен пример.

Вася - 2/3 от гласовете в компанията.

Петя - 1/3 от гласовете в компанията.

Общото събрание решава да увеличи уставния капитал чрез допълнителни депозити.

Гласуваме: 2/3 от гласовете в полза на Вася.

Петя с 1/3 "срещу".

В рамките на 2 месеца Petya не допринася допълнително. принос. Вася допринася с N рубли. Те одобряват резултатите. Увеличете MC. Делът на Петя намалява. Вася е на кон.

Какви промени от 1 януари 2016 г.? Изисквания за регистрация на решението на общото събрание за увеличаване на капитала и състава на участниците, които са присъствали на приемането на това решение, по-строги - и непременно трябва да бъдат потвърдени от нотариална заверка.

Това означава, че ако в дневния ред на общото събрание на членовете е въпросът за увеличаване на уставния капитал на дружеството, не можете да изберете алтернативен начин на нотариален потвърждение на решението (например, да се представи сертификат харта на дружеството, подписан от всички участници в единодушно решение на общото събрание).

Иновациите все още не се отразява само на решението - единственият член на обществото - и е насочена към предотвратяване една от схемите враждебни поглъщания на успешен бизнес, както и за измами, които се използват за незаконно присвояване LLC.

Но какво на практика? За съжаление, с голяма вероятност да се нотифицира доклад от нотариус или да се предостави информация, че друг участник е уведомен и просто не присъства на срещата, няма да е трудно. Следователно рискът от замъгляване на акциите при използване на описаната схема на улавяне остава висок.

Загубата на дял в компанията също е доста лесно, ако не е платена навреме. По-рано срокът за изплащане на акция, който е 1 година от датата на учредяване на дружеството, вече е намален до 4 месеца. Сподели или част от дела, прехвърлени на дружеството, считано от датата на изтичане на датата на падежа на акционерния капитал на обществото - това е деня, следващ деня на крайния срок.

По този начин, когато Дружеството има само два члена и правомощия на генералния директор са до вас, можете лесно да вземе решение за прехвърляне на дела на Дружеството за сметка на неговото неплащане и нейната последваща продажба (може да се отбележи едновременно в един и същ разтвор).

Важно е да не забравяме, че делът прехвърлен на LLC не гласува, така че всички решения се вземат от останалия участник. Следователно не става въпрос за уведомяване на втория участник (който не е платил дела във времето) относно планираното заседание и приемането на решението, но това не е необходимо.

Важно: непълна / частично участник плащане ООД дял в чартърни капитала на ООД не е причина да се изключи въпросния член от Дружеството (в съответствие с процедурата, установена в член 10 от Закона за ограничена отговорност компании), като в този случай, като специален ефект участник бездействие, законът предвижда преход неплатен част от интереса към Дружеството (чл. 16, ал. 3 от Закона).

Имайте предвид, че делът на които е била прехвърлена на дружеството, то може да се продава само - защото, в противен случай, делът и няма да бъдат платени, което е в противоречие с нормите на Гражданския процесуален кодекс и Закона за ограничена отговорност компании. Договорът за продажба ще бъде сключен от името на Дружеството, подписан от Генералния директор и стария / новия член.

След като всички формалности минават стандартната процедура - да предоставят решение на данъчния орган на дял от прехода към Дружеството на партията поради неплащане, ние добавяме тук договор за продажба или дял от съответното лице, както и формуляра за кандидатстване (R14001). Всичко, за 5 дни данъкът ще направи промени, където вторият участник няма да виждате повече.

Какво се промени през 2016 г. в това отношение? За съжаление, или за щастие, нищо. В случай на забавяне на срока за плащане на акция / нейната част, можете да я загубите, без да я познавате. Освен това, част от сертифицирането на сделката на разположение на интерес собственост на дружеството, нотариус не е задължително - това е пряк изключване, които през 2016 г. не претърпя много промени (виж параграф 11 от член 21 от Закона за ограничена отговорност компании...).

Обобщавайки, е безопасно да се каже, че загубата, отнемането на дела ви или на инвеститора / партньора от 1 януари 2016 г. ще стане малко по-сложно, но всичко е също толкова реално. Не губете бдителност, внимателно изготвяйте документи, не спасявайте корпоративните адвокати - и вашият бизнес ще бъде безопасен и здрав.

Какво може да ни се доверите?

  • Структуриране на инвестиционни сделки;
  • уреждане на спорове между учредители и инвеститори;
  • решаване на проблеми с вашите изпълнители.

"Размиване" на интереса в акционерното дружество

Днес корпоративното законодателство предвижда специална процедура за увеличаване на чартърния капитал на дружеството. Съгласно член 28 от Федералния закон с дата 12.26.1995 № 208-FZ "На акционерни дружества" (по-нататък - Закона № 208) на уставния капитал на дружеството може да бъде увеличен или чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите или чрез издаване на допълнителни акции.

Защото, като правило, увеличаване на уставния капитал мотивирано от желанието на компанията да се наберат допълнителни средства, членове на обществото избира между другото - издаване на допълнителни акции.

Този подход е изпълнен с неблагоприятни последици за акционерите на дружеството. На първо място, допълнителното издаване на ценни книжа води до намаляване на стойността на акциите им, с други думи, до "разсейване" на дяловото участие в акционерното дружество. В резултат на тези действия е участие преразпределение пакет, загуба на акционерите на бившия си влияние върху предприятието и растежа на корпоративното влияние от страна на лица, които са придобили необходимите допълнителни акции.

Съзнавайки драматичния характер на ситуацията за акционерите с увеличаване на уставния капитал на акционерното дружество, законодателят предприе редица мерки, насочени към защита на правата и законните интереси на акционерите с допълнителна емисия акции. На първо място, това е правилото на член 28, алинея 3 от Федерален закон № 208, съгласно което дружеството може да подава допълнителни акции само в рамките на броя на декларираните акции, установени с устава на дружеството.

Тази разпоредба позволява на акционерите искали да знаете предварително колко може да бъде увеличаване на уставния капитал на компанията, а оттам и колко може да бъде намалена с размера на тяхното участие. Въпреки това, позицията на втория параграф елиминира определен стандарт, тъй като установи, че въпросът за увеличаване на уставния капитал чрез поставяне на допълнителни акции могат да бъдат приети от общото събрание на акционерите заедно с решението за изменение разпоредби на компанията харта за оторизираните акции, изисквани в съответствие с настоящия Федерален закон за приемането на такова решение или за промяна на разпоредбите относно обявените акции.

Прочетете пълната статия в последния брой на вестник № 4

Каква е капитализацията и разреждането на акцията

Спомням си много добре как, когато за пръв път дойдох в LUXIM и стартиращата индустрия като цяло, се опитах да попиша колкото се може повече различни статии, публикации на профили, за да "наваксам" бързо тази тема. Те казват, че за да станете експерт във всяка ниша, имате нужда от 5 години и 500 книги по темата - така че аз съм все още в самото начало на пътя))

Въпреки това, за известно време не знаех, за моя срам, който например се разбира като капитализация на проекта и разреждане на дела. Сега ще се опитам с няколко думи, без сложни схеми, да не обяснявам научно, да го оставя на друг като начинаещ като мен.

Така че, да речем, че вие ​​и вашият партньор сте създали проект. За вас, в същото време, има 60%, а за партньора 40% от компанията.

Акции в компанията в началото

И сега, късмет, привличате инвеститор. Да предположим, че той идва с 500 хиляди долара за 20%. Тук също има ефект, който се нарича "замъгляване акция": всички налични в момента акциите на в дружеството се намалява с размера на лихвата, че сте продали на инвеститора - в този случай 20. Цялата картина сега изглежда така:

Акции след кръга за сеитба

Виждаме, че 60% и 40% от партньора Ви са намалели съответно с 20% и са съответно 48% и 32%.

Тук намираме второто понятие - "капитализация". Капитализацията на компанията е стойността на всички акции. По време на влизането на инвеститора вашата фирма получава официална оценка. В нашия случай инвеститорът купува 20% за $ 500 000, което означава, че той оценява 100% от вашата компания на $ 500K / 20% = $ 2.5M. По този начин капитализацията на компанията по време на сделката е 2,5 милиона долара.

Още - още. Представете си, че привличате следващия кръг от инвестиции - кръг А. Нека да бъде $ 4M за 25%. Освен това едно от условията за нова транзакция е разпределението на опционен фонд - малък дял, използван за мотивиране на ключови служители. Например това е 3%. Ето какво получаваме:

Замърсяването на акциите след кръг А

Всяка акция (ваш, партньор и първи инвеститор) е замъглена с 28% (25% + 3%). В същото време капитализирането беше $ 4M / 25% = $ 16M.

Така че може да продължи неограничено (или до "exite" - продажбата на вашите акции). Всеки път, когато се продава нова акция, всички останали ще бъдат пропорционално намалени или, както се казва, "измити".

Правен център Правогруп

съдебни дела, регистрация на предприятия, подкрепа на тръжни процедури

Възможно ли е да се разрешат (намалят) акциите на миноритарните акционери на LLC, които отказаха да направят допълнителна вноска в уставния капитал?

Отговор: Да, възможно е размазването.

Решение на Конституционния съд на Руската федерация от 21 Фев, 2014 N 3-P "На делото относно конституционността на параграф 1 от член 19 от Федералния закон" За ограничена отговорност компании "във връзка с жалбата на дружеството с ограничена отговорност" Firma "

Промяна в дял в LLC

Добър ден, аз съм съосновател в LLC, имам 10%. Освен мен съществуват и основатели с 10%, 15% и 65%. Сега се оттеглям от компанията, в която съм съосновател, и аз "намекнах", че вероятно ще е необходимо да ревизираме акциите, тъй като напускам компанията в посока намаляване на дела ми. Не съм съгласна с това.

Може ли други основатели да замъглят моята, да я намалят или изобщо да ме изхвърлят от компанията? Как мога да се защитя?

Отговори на адвокати (7)

Фактът, че напускате компанията, не засяга вашето право да споделяте в обществото. В противен случай всичко се определя от Хартата на вашата компания и от закона за дружествата с ограничена отговорност, който е специално насочен към защита на правата на участниците в обществото, включително на малки акции.

Имате ли въпрос на адвоката?

Лишаването на дял в LLC е възможно само в съда и в случай на нарушения.

Съгласно член 10 от Федералния закон за членовете LLC на акции общество и сумата не по-малко от десет процента от капитала на Дружеството има право да поиска от съдебния изключение участник дружество, което наруши задълженията си или си действия (бездействия) прави невъзможно за дейността на дружеството, или това го прави много трудно.

Не можете да бъдете лишени от възможността да изхвърлите акциите си според вашето желание.

Съгласно член 21 от Закона за ограничена отговорност Фирми 1. прехвърлянето на акции или част от дял в уставния капитал на дружеството към едно или няколко членове на дружеството или на трети лица въз основа на сделката, последователно или на други правни основания. 2. Член на дружество може да продаде или да се разпорежда по друг начин на своя дял или част от дял в уставния капитал на дружеството на един или повече участници в дружеството. Не се изисква съгласието на други членове на дружеството или дружеството да сключат такава сделка, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството.

Здравейте, намаляването на акцията предполага намаляване на дела на участниците в LLC, дължащо се на увеличението на размера на акциите на други участници.

Законът за LLC установи следните начини за увеличаване на уставния капитал:
- за сметка на имуществото на дружеството;
- чрез допълнителни вноски от участниците;
- въз основа на заявлението на отделния участник (индивидуални участници) да направи допълнителен принос;
- въз основа на заявление на трето лице (изявления на трети страни) за допълнителна вноска.

Увеличение на капитала чрез допълнителни вноски от членовете на Дружеството предполага възможността за увеличаване на размера на акциите на всички членове на дружеството при запазване на размера на дяловете им, което не води до размиване на акциите на отделните участници.

Увеличаването на уставния капитал въз основа на заявлението на участника (участниците) за внасяне на допълнителни депозити предполага възможност за увеличаване на дела на определен участник и съответно за разреждане на акциите на други участници.
При извършване на допълнителни вноски не всички, а само някои от членовете на обществото изисква единодушно решение на общото събрание, като се увеличава не само номинално, но също така и размера на дяловете им със съответното намаляване на акции на други участници, които не участват в него. Резултати от допълнителни вноски в Устава на общество, основано на намаляване на размера на един от участниците, акции nevnesshego върху добавената стойност, могат да бъдат оспорени в съда, тъй като решението за увеличаване на дела на отделните участници, в съответствие с ал. 2 на чл. 19 от Закона за КСО, от всички участници се изисква решение.

Размиването на дела на отделните участници в уставния капитал на Дружеството е възможно само ако всички участници гласуваха за приемането на съответната резолюция, включително и тези, чиито акции са разредени.

По въпроса за защитата: в съдебна процедура имате право да оспорите замъгляването на една акция, 43 от Федералния закон "за дружествата с ограничена отговорност"

Друг начин е да се поиска плащане на действителната стойност на акциите на Par. 2, ал. 2 от чл. 23 от федералния закон "за дружествата с ограничена отговорност".

Аз ще допълня "замъгляването" на вашия дял.

в съответствие с член 19 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ "относно дружествата с ограничена отговорност":

2. Общото събрание на членовете на Дружеството може да реши да увеличи акционерния си капитал, въз основа на прилагането на (участниците компания за приложения) Участник на компанията да направи допълнителна вноска, и (или), ако не е забранено от чартърната компания, приложения на трети страни (приложения на трети страни) за приемането на в обществото и да допринесе за това. Такова решение се приема с единодушие от всички участници в обществото.

Това означава, че вашият дял ще намалее с увеличаването на законното само с вашето съгласие.

С уважение, Олег Рябинин.

Единственият вариант, по който теоретично могат да участват други участници, е прилагането на член 10 от Закона за LLC:

Член 10. Изключване на участник в дружеството от обществото
Членовете на дружеството, чиито акции заедно съставляват не по-малко от десет процента от чартърния капитал на дружеството, имат право да поискат по изключение от компанията на участника, който грубо нарушава задълженията си или чрез действията си (бездействие), прави обществото невъзможно или съществено затруднява дейността му.

Но в същото време те трябва да докажат в съда, че грубо нарушавате задълженията си или чрез действията си (бездействие) правите обществото невъзможно или значително да я възпрепятствате. И това е доста трудно.

Що се отнася до прилагането на член 10 от Закона за LLC, ще приложа преглед на съдебната практика.

Също така ще цитирам извадка от Резолюцията на Пленума на Върховния съд на Руската федерация от 23 юни 2015 г., № 25, в която се казва кои нарушения могат да бъдат изключени:

35... за такива нарушения, по-специално, може да включва системното укриване без основателна причина, за да участват в общото събрание на обществото, лишава обществото от възможности да се направят смислени бизнес решения от дневния ред на общите емисии, които отговарят ако неизпълнението на такива решения, причинява значителни вреди за обществото и (или ) прави своята дейност невъзможна или съществено затруднява дейността ѝ; извършване на някоя от страните действа в противоречие с обществения интерес, включително и при изпълнение на функциите на едноличен орган на изпълнителната власт (например, причиняват значителни вреди на имуществото на обществото, нелоялна сделка в ущърб на интересите на обществото, икономически необосновано уволнение на всички служители, прилагането на конкурентна дейност, гласуването за одобрение на умишлено губи търговия ), ако тези действия са причинили значителна вреда на дружеството и (или) са направили дейността на дружеството невъзможна или значима но това беше затруднено.
В случаи, за да се изключи член от бизнес партньорство или дружество съд оценява степента на нарушение на задълженията на договаряща страна и установява факта на страна в конкретни действия или избегне тяхното изпълнение и възникване (вероятност за поява) на негативни последици за обществото.

С оглед неприлагане на член 10 от Закона за вашата фирма, бих ви препоръчал по-точно да се отнася за един участник среща, тъй като в съответствие с претенция 17 Резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация N 90, на пленум на Руската федерация N 14 от 09.12.1999 "По някои въпроси прилагане на федералния закон "На дружествата с ограничена отговорност":

17. При разглеждане на отчета на обществото да се изключат от партията на обществото, което нарушава техните функции или своите действия (или бездействие) прави обществото или значително затруднява невъзможно да се работи, трябва да се има предвид следното:

Търсите отговор?
Запитването към адвокат е по-лесно!

Посъветвайте се с нашите адвокати - това е много по-бързо, отколкото да намерите решение.